株主総会とは
株主総会とは、株式会社の株主で構成される、会社の意思決定機関です。要するに、決められる事項や決議条件は会社の設計によって確認する必要があります。
役員の選任や解任、定款の変更、事業の譲渡、合併など、会社にとって重要な事項を決める場です。毎年定期的に開く「定時株主総会」と、必要に応じて開く「臨時株主総会」があります。
仕組み・ポイント
株主総会の運営で押さえる要素を整理します。
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 権限 | 法律と定款で定められた事項を決議する |
| 招集 | 取締役などが招集し、株主へ通知する |
| 議決権 | 株式に応じた議決権を行使する |
| 決議の種類 | 普通決議、特別決議など、事項ごとに必要な条件が異なる |
| 議事録 | 決議の内容や経過を記録し、保管する |
- 取締役会設置会社の場合：総会で決議できる事項が、法令や定款で定められたものに限られる
- 取締役会を置かない会社：幅広い事項を総会で決定できる
- 書面や電磁的方法による決議：一定の条件のもとで、会議を開かずに決議する方法がある
実務での使い方・具体例
創業したばかりの会社では、株主が創業者のみ、または少数であることが多く、総会が形式的になりがちです。しかし、役員の変更や増資、定款変更など、登記を伴う手続きでは、総会の決議と議事録が必要になります。
投資家が加わった後は、総会での決議のほか、投資契約で重要事項について株主の承認を要する旨が定められることもあります。実務では、年間の予定として、定時総会の時期、決算の承認、役員の任期の確認を管理します。議事録の作成と保管を担当する人を決め、決議の根拠となる資料も整えておきます。株主が増えたときに困らないよう、株主名簿の管理も、早い段階から整えます。
確認の観点
着手の前や公開の前に、次の点を確認しておくと、後からの手戻りを減らせます。
- 定時総会の時期と、決算の承認の予定を、管理しているか
- 役員の任期を、把握しているか
- 決議の種類（普通、特別）を、事項ごとに確認したか
- 議事録の作成と保管の担当者は決まっているか
- 株主名簿を、最新の状態にしているか
最初の一歩としては、一年間の会社の手続きを、決算、総会、役員の任期、登記の順にカレンダーにします。カレンダーがあれば、総会の準備や議事録の作成を、前もって進められます。
総会の運営にあたっては、招集の通知の方法や、決議の方法を定款で確認し、それに沿って手続きを進めます。形式が整っていることが、後の登記や取引での信頼につながります。
よくある誤解と注意点
- 「少人数の会社だから総会は不要」と考えない。必要な手続きを省略すると、後の登記や取引に影響する
- 決議の条件は、決める事項によって異なる。普通決議と特別決議の違いを確認する
- 書面での決議は便利だが、要件を満たす必要がある
- 議事録がないと、決議の事実を示せない場合がある。作成と保管を習慣にする
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 株主総会の特別決議：重要事項を決める特別決議
- 種類株主総会：種類株主による総会
- 取締役会設置会社：総会の権限に関わる機関設計
- コーポレートガバナンス：会社を統治する仕組み
Otsumuに相談できること
株主総会や議事録の運用は、小さな会社ほど後回しになりがちです。資本政策や投資の計画と合わせて、手続きの流れの整理を、お手伝いできます。
事業側の論点整理や進め方の設計は 新規事業の戦略・立ち上げ支援 でお手伝いできます。個別の法的判断は弁護士など専門家の領域ですので、必要に応じて専門家と連携しながら進める前提でご相談ください。まずは 30分の無料相談 で状況をお聞かせください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04