OIモデル契約書とは
OIモデル契約書とは、スタートアップと事業会社が連携する際の契約について、論点や条項の例を示した公的なひな形です。オープンイノベーションの契約は、知的財産の帰属や秘密情報の扱いなど、検討する事項が多く、初めて取り組む企業にとって負担になりがちです。そのため、論点の整理を助ける資料として公開されています。
OIはOpen Innovationの略で、連携の段階や型に応じた複数のひな形と解説が用意されています。
仕組み・ポイント
ひな形は、連携の段階に応じて使い分けます。
- 秘密保持：情報を出し合う最初の段階での取り決め
- 技術検証（PoC）：試験的に技術を確かめる段階の契約
- 共同研究開発：共同で技術や製品を作る段階の契約
- ライセンス：技術の使用を許諾する契約
ひな形には、一般的な条項に加え、その条項が何を意味し、どんな選択肢があるかの解説が付いています。そのため、契約書の完成品としてではなく、交渉の論点を知る手引きとして使うのが適切です。
実務での使い方・具体例
架空の例として、事業会社が小規模な企業と技術検証を始める場面を考えます。双方の担当者がひな形を読み、成果物の権利、検証で得たデータの扱い、検証後の取扱いの選択肢について、あらかじめ自社の希望を整理します。
その上で、実際の契約書は自社の状況に合わせて作成し、専門家の確認を受けます。ひな形があると、交渉の前に「どこに論点があるか」を共通認識にでき、話し合いを建設的に進めやすくなります。
ひな形の読み方の手順
- 連携の段階に合うひな形を選ぶ
- 条項ごとに、自社にとって重要度が高いものを印付けする
- 解説に示された選択肢の中で、自社が望むものを決める
- 相手の希望を想像し、譲れる点と譲れない点を書き分ける
- 専門家に見せる前の叩き台としてまとめる
この準備をすると、専門家との相談の時間を効率よく使えます。
使うときの心構え
契約は関係を縛るものであると同時に、期待を言語化して共有するものです。ひな形を通じて、お互いの期待をすり合わせる姿勢で臨むと、良い連携の土台になります。
よくある誤解と注意点
- ひな形はそのまま署名すればよい契約書ではありません。個別の取引条件や立場に合わせた調整が必要です。
- 一方に有利な条項や不利な条項がどこかは、立場で変わります。自社の立場を理解して読みます。
- 公的な資料でも、内容は改訂されることがあります。最新の版を確認してください。
- 法的な判断が必要な場面では、専門家に相談してください。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
活用の場面
連携の初期だけでなく、交渉が難航したときにも、ひな形の解説は役立ちます。論点の意味を確認し直すことで、相手と共通の言葉で話し合えるようになります。ただし、最終的な契約の内容は、双方の合意と専門家の確認で決まります。
社内への展開
契約の論点を社内の事業部門と法務部門で共有しておくと、案件ごとの検討が速くなります。ひな形を学習の教材として使う企業もあります。
関連用語
- オープンイノベーション：連携を進める活動の全体像
- NDA（秘密保持契約）：情報を渡す前に結ぶ秘密保持の合意
- PoC（概念実証）：技術検証の段階を理解する
- ライセンス契約：技術の使用を許諾する契約
- 関連する実践ノート：用語集全体の背景を実践の流れで確認できます。
Otsumuに相談できること
連携の契約に入る前に、自社が何を重視するのか、どこまで譲れるのかを整理しておくと、交渉の質が上がります。契約書の作成そのものは専門家の領域ですが、事業としての優先順位の整理には力を貸せます。
新規事業・事業戦略の支援 では、こうした整理を現場の状況に合わせて進めています。まずは考えていることを聞かせていただくだけでも構いません。30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04