利益相反取引（取締役）とは？意味・仕組みと使い方

利益相反取引（取締役）とは

利益相反取引とは、会社と取締役などの役員との間で、会社の利益が損なわれるおそれのある取引をいいます。要するに、承認や開示などの手続きを確認することが重要です。

典型的には、取締役が自分または第三者のために、会社と取引をする場合（自己取引）や、会社が取締役の債務を保証するなど、会社と取締役の利益が相反する場合が挙げられます。会社法には、こうした取引について、事前の承認や事後の報告といった手続きが定められています。

仕組み・ポイント

利益相反取引で、手続きを検討する際の要素を整理します。

類型	例
直接取引	取締役が、自分の名で会社と契約する（会社の資産の購入、貸付など）
間接取引	会社が、取締役の債務を保証するなど、取締役の利益になる取引
第三者のための取引	取締役が代表を務める別の会社と、取引をする

手続き：取引の重要な事実を開示し、株主総会または取締役会の承認を得る
事後の報告：取引の後に、重要な事実を報告する
議決の参加制限：その取引に利害関係のある取締役は、決議に加われない場合がある
記録：承認の経過を、議事録に残す

実務での使い方・具体例

スタートアップでは、創業者が会社に資金を貸し付ける、会社が創業者の保有する資産を使う、創業者が経営する別の会社と取引する、といった場面がよくあります。これらは、利益相反取引に当たる可能性があるため、取引条件が適正か、手続きを踏んでいるかを確認します。

実務の流れとしては、まず取引の内容と条件、会社にとっての合理性を整理し、必要な承認の手続きを確認します。取引の条件は、市場の水準や第三者との取引と比較して、説明できるようにしておきます。決議の記録と契約書も保存します。投資家が入ると、関連当事者との取引の開示が求められることもあるため、早い段階から、関係者との取引を一覧にして管理する習慣をつけておくと安心です。

確認の観点

着手の前や公開の前に、次の点を確認しておくと、後からの手戻りを減らせます。

創業者と会社の間の貸付や取引を、一覧にしているか
取引の条件は、第三者との取引と比べて説明できるか
承認の手続きと、議事録の記録は整っているか
利害関係のある取締役が、決議に加わっていないか
投資家への開示に備えて、関連当事者の取引を整理したか

最初の一歩としては、会社と役員の間にある貸付、賃貸、取引を、すべて書き出します。それぞれに契約書と承認の記録があるかを確認すれば、整理すべき課題が分かります。

よくある誤解と注意点

「創業者個人と会社の間のことだから、手続きは不要」と考えない
条件が会社に不利でなければ問題ない、とも言い切れない。手続きを踏むことが重要
身内や関連会社との取引でも、同様の確認が必要になる場合がある
手続きの要否や内容は、会社の機関設計によって異なる。専門家に確認する

制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。

Otsumuに相談できること

創業者と会社の間の取引や、関係者との取引は、投資や上場の際に確認されやすい論点です。早めに一覧にして、整理しておく進め方を、お手伝いできます。

事業側の論点整理や進め方の設計は新規事業の戦略・立ち上げ支援でお手伝いできます。個別の法的判断は弁護士など専門家の領域ですので、必要に応じて専門家と連携しながら進める前提でご相談ください。まずは 30分の無料相談で状況をお聞かせください。

執筆：Otsumu株式会社／編集日 2026.10.04

利益相反取引（取締役）とは？意味・仕組みと使い方