投資契約・株主間契約とは
投資契約とは、投資家が会社に出資する際の条件、たとえば金額、株式の内容、会社が守る事項などを定める契約です。株主間契約とは、株主同士の間で、株式の売却のルールや、役員の選び方、意思決定の進め方などを定める契約です。
前者は主に投資家と会社の間、後者は株主同士の間の約束という違いがありますが、実務では一つの契約にまとめる場合もあります。会社の定款とあわせて、会社の運営の土台になります。
仕組み・ポイント
契約に盛り込まれることの多い項目を整理します。
- 出資の条件：金額、株式の種類、払込みの時期など。
- 会社の表明と保証：会社の状況について、事実であると約束する内容。
- 株式の扱い：売却の制限や、先に買う権利などの取り決め。
- 意思決定：重要な事項に投資家の同意が必要かどうか。
- 情報の提供：会社が投資家へ報告する内容と頻度。
契約の交渉では、どの条項を重視するかの優先順位を、事前に決めておくと進めやすくなります。すべての条項で譲らない姿勢は、交渉を行き詰まらせます。事業への影響が大きいものと、受け入れてよいものを分けて考えます。
また、契約には会社の義務だけでなく、創業者個人に関わる内容が含まれることもあります。個人に及ぶ責任の範囲も、必ず確認します。
契約の理解を助けるために、条項の要点を、非専門家にも分かる言葉で要約した資料を、社内で作っておくと便利です。担当者が代わっても、契約の内容を把握できるため、義務の見落としを防げます。
また、契約に基づく通知や報告の期限を、一覧にして管理する習慣も、実務では重要です。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、出資を受ける際に、契約の案を受け取った場面を考えます。担当者は、条項を項目ごとに表へ書き出し、タームシートで合意した内容と食い違いがないか、定款の内容と矛盾しないかを確認します。
不明点や、自社に不利に思える条項は、そのままにせず、専門家に確認して交渉します。契約は後から変更しにくいため、署名の前に十分な時間をかけます。
契約の締結後は、条項の内容を社内で共有し、守るべき事項を担当者に伝えます。報告の義務や、同意が必要な事項を知らずに実行すると、契約違反になる恐れがあります。重要な期限や義務は、カレンダーで管理します。
進め方の例
- タームシートで合意した条件を、契約案と突き合わせる。
- 定款や他の契約との矛盾がないか、一覧で確認する。
- 不利な条項や不明点を、専門家に確認して整理する。
- 優先順位を決めて交渉し、合意した内容を最終版に反映する。
よくある誤解と注意点
- 契約書は雛形どおりで問題ない、と思い込むのは危険です。内容によって、自社への影響は大きく変わります。
- 投資契約、株主間契約、定款の内容が食い違うと、運営で混乱が生じます。
- 口頭の約束は、契約に書かれていなければ、効力が不明確になる場合があります。
- 署名後に気づいても、条件の変更には全員の合意が必要になることが多く、難しくなります。
- 契約の締結後も、会社の状況の変化によって、内容の見直しが必要になる場合があります。変更の手続きも確認しておきます。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- タームシート：契約の前に主要な条件を整理した文書
- 定款：契約と整合させる会社の基本ルール
- 事前承認事項（拒否権条項）：契約に盛り込まれる同意の条項
- 情報開示条項（情報請求権）：情報の提供に関する条項
- 関連する実践ノート
Otsumuに相談できること
出資の契約を結ぶ場面では、条項を一覧にして、他の文書との整合を確認する作業が重要です。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04