優先株式とは
優先株式とは、普通株式に比べて、配当を受け取る順番や、会社が解散・清算するときの残りの財産の分配などで、優先的な扱いを受ける種類株式のことです。投資家が、リスクの高い初期の企業に出資する際、その見返りとして求める権利の設計として、よく使われます。
「優先」の中身は一つに決まっておらず、どの場面で、どの程度優先するのかは、会社が定款で定める内容と、投資の契約で決まります。「A種」「B種」などの名前は、発行の時期や条件で区別するための呼び名です。
仕組み・ポイント
優先株式で設計される主な項目です。
- 配当の優先：普通株式より先に、配当を受け取れる権利。
- 残余財産の優先：会社の清算などの際に、普通株式より先に分配を受ける権利。
- 議決権：普通株式と同じにするか、制限するか、追加の権利を付けるか。
- 転換の権利：普通株式へ変換できる権利を付けるかどうか。
- その他の条項：希薄化を防ぐ調整や、同意を必要とする事項など。
優先株式を発行すると、普通株式との間で、利害が一致しない場面が生じることがあります。たとえば、会社を売却する際に、投資家は優先分配を受けて満足でも、創業者の取り分は小さいといった状況です。
そのため、設計の段階で、将来の様々な場面を想定した試算を行い、全員が納得できる条件かを確認します。
実務では、優先株式の発行によって、資金調達後の会社運営に、どのような制約が生じるかも、確認します。たとえば、特定の事項について、優先株主の同意が必要になる、といった取り決めが、同時に定められることがあります。
権利の全体像を、一覧にして管理しておくと、後の判断が楽になります。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、外部の投資家から出資を受けるにあたり、優先株式の発行を求められた場面を考えます。担当者は、求められた権利を項目ごとに一覧にして、普通株式との違いを整理し、創業者や既存の株主への影響を試算します。
特に、会社が売却された場合に、各株主がどれだけの金額を受け取るのかを、いくつかの売却額で計算してみます。優先する権利があると、売却額が小さいときに、普通株式を持つ側の取り分が、大きく変わることがあるためです。
優先株式の内容は、定款と契約の両方に関わります。内容の食い違いがないよう、専門家と確認しながら進めます。
たとえば、複数回の調達で複数の種類の優先株式を発行する場合、種類ごとの優先の順位を、早い段階で決めておく必要があります。順位が曖昧だと、売却の場面で、投資家同士の利害が対立するおそれがあります。
進め方の例
- 求められる権利を、項目ごとに書き出す。
- 普通株式との違いを、表で比べる。
- いくつかの売却額で、各株主の取り分を試算する。
- 定款と契約の内容に食い違いがないか、専門家と確認する。
よくある誤解と注意点
- 優先株式が、すべての面で有利な株式とは限りません。優先する範囲は限定されています。
- 権利の内容は、案件ごとにまったく異なります。名称だけでは判断できません。
- 優先権が重なると、創業者を含む普通株式の保有者の取り分が、想定以上に小さくなることがあります。
- 発行の手続きには、定款の変更などが必要になる場合があります。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 普通株式・種類株式：優先株式を含む株式の分類
- 残余財産優先分配権：優先株式の代表的な権利
- 参加型・非参加型（優先分配）：優先分配の仕組みの違い
- 定款：権利の内容を定める文書
Otsumuに相談できること
優先株式の設計を検討する場面では、権利の内容を一覧にして、売却時の取り分を試算することが重要です。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04