J-KISSとは
J-KISSとは、創業して間もない企業が、投資家から資金を受ける際に使われる、新株予約権を用いた契約の枠組みです。投資を受ける時点では株価を確定せず、次の資金調達などのタイミングで、株式に転換する形を取ります。
名称は、海外で使われているKISS（Keep It Simple Security）という契約の考え方を参考に、日本向けにつくられたことに由来します。株式の価格を今決めにくい初期の段階で、手続きを簡素にする目的があります。
仕組み・ポイント
この枠組みで確認しておく要素を整理します。
- 投資額：投資家が払い込む金額です。
- 転換のきっかけ：次の資金調達など、株式へ転換される場面が定められています。
- 転換の条件：割引や上限など、株式へ転換する際の価格に関する条件があります。
- 満期や期限：転換されない場合の扱いが、契約で決められています。
- 株式の種類：転換後に受け取る株式の種類は、条件によって決まります。
この枠組みは、手続きの手軽さが利点ですが、結局のところ将来の持分に大きく関わります。契約のひな形を使う場合でも、自社の状況に当てはめて数字を確かめる作業は省けません。
この枠組みは、投資を受ける時点で細かな条件の交渉を減らせる反面、将来の調達の内容によって、創業者側の持分が変わる不確実さを抱えます。確実に決まっていないものは、複数のケースで試算するという姿勢が欠かせません。
投資家との間で、転換後の権利や情報の共有について、事前に認識をそろえておくことも、後の関係を円滑にします。
実務では、投資家が複数いる場合の転換の順序や、各投資家の条件の違いを、一覧にして管理することが大切です。条件が少しずつ異なる契約が複数あると、転換の計算が複雑になり、手作業での確認では、誤りが生じやすくなります。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、まだ事業の実績が少ない段階で、この枠組みを使って資金を受ける場面を考えます。担当者は、将来の資金調達が複数の条件になった場合を想定し、転換後の持分の割合を試算します。
試算では、次の調達の金額を変えた場合に、投資家と創業者の持分がどのように変わるかを表にして比べます。転換の条件を数字で確かめておけば、将来の持分が想定と大きくずれる事態を防げます。
複数の投資家から同じ枠組みで受ける場合は、全員分の条件を一つの表にまとめます。条件の違いが重なると、転換後の持分に思わぬ影響が出るためです。
進め方の例
- 投資額と、転換のきっかけとなる場面を確認する。
- 転換の際の価格に関する条件を、数字で整理する。
- 次の調達の金額を複数のパターンで変え、持分を試算する。
- 契約の内容を、専門家と確認したうえで合意する。
よくある誤解と注意点
- この枠組みを使えば、株式の評価額を決めなくてよい、と単純に考えるのは危険です。転換の際に結果として評価に関わる条件が働きます。
- 転換の条件が複数あると、将来の持分の計算が複雑になります。試算を怠らないようにします。
- 契約の内容は、案件ごとに異なる場合があります。雛形をそのまま使えるとは限りません。
- 複数の投資家から受ける場合、それぞれの転換の条件が重なって、想定外の希薄化が生じることがあります。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 新株予約権：この枠組みが使う権利
- コンバーティブル・エクイティ（転換型の資金調達）：転換型の調達の考え方
- 希薄化：転換で起こる持分の変化
- バリュエーション（企業価値評価）：転換価格の背景にある評価
- 関連する実践ノート
Otsumuに相談できること
初期の資金調達で転換型の契約を検討する際は、将来の持分を複数のケースで試算しておくことが重要です。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04