取締役会とは
取締役会とは、取締役全員で構成され、会社の業務執行に関する重要な意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する会議体です。 会社法に定められた機関で、設置が必要な会社と、任意で設置する会社があります。
社内の経営会議や幹部会議とは異なり、会社法に基づく位置づけがあります。決めるべき事項や手続き、議事録の扱いなどは、法令や定款で定められています。内容は変更されることがあるため、最新の情報の確認が必要です。
仕組み・ポイント
役割を整理します。
- 意思決定：法令や定款で定められた重要な事項を決定します。
- 業務執行の監督：取締役の職務の執行を監督します。
- 招集と運営：招集の手続き、決議の方法、議事録の作成を、法令に従って行います。
- 経営会議との違い：経営会議は社内の運営のための会議で、法的な機関ではありません。
- 設置の要否：会社の形態や定款の定めにより、設置の要否が決まります。
進め方の手順
- 社内の会議体と、法的な機関の違いを整理する。
- 取締役会の決議が必要な事項を、定款と法令で確認する。
- 新規事業の判断が、どの会議で決まるかを整理する。
- 議事録の作成と保管の手順を決める。
判断の目安
運用の目安は、「重要な判断が、正しい機関で、適切な手続きを経て決まっているか」です。社内の会議で実質的に決まっていても、法的な手続きが必要な場合は、省略できません。判断が難しい場合は、専門家に相談し、手続きの漏れを防いでください。
確認したい質問
- 社内の会議体と、法的な機関の違いを整理しているか。
- 決議が必要な事項を、定款と法令で確認しているか。
- 新規事業の判断が、どの会議で決まるか整理しているか。
- 議事録の作成と保管の手順が、決まっているか。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業への大きな投資を検討する場合、まず経営会議で内容を整理し、必要な資料をまとめます。そのうえで、法令や定款で取締役会の決議が必要な事項に当たるかを確認し、必要な場合は、取締役会に付議して決議します。議事の内容は、法令に沿って議事録に残します。判断が難しい場合は、専門家に確認します。
新規事業の判断を円滑に進めるには、取締役会に付議する事項と、経営会議や担当部門で決める事項の線引きを、あらかじめ整理しておくことが有効です。線引きがあれば、意思決定の速度と、手続きの適正さの両方を保てます。
また、取締役会に説明する資料は、判断に必要な情報（目的、見込み、リスク、代替案）を簡潔に示すことが重要です。事前に論点を整理しておくと、議論が深まります。
よくある誤解と注意点
- 経営会議で決まったことが、そのまま取締役会の決議になるわけではありません。
- 決議が必要な事項を、取締役会に諮らずに進めると問題になります。
- 会社の形態により、設置義務が異なります。
- 議事録の作成や保管にも、守るべきルールがあります。
- 制度は変更されることがあります。
なお、制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。ここでの説明は一般的な考え方であり、個別の事案についての助言ではありません。
関連用語
- 経営会議：社内の運営のための会議で、取締役会とは区別します。
- 執行役員：業務執行を担う役職で、取締役とは異なります。
- 監査役：取締役の職務を監査する機関です。
- 定款：取締役会の運営に関するルールを定める基本の文書です。
Otsumuに相談できること
新規事業の意思決定の流れや、社内の会議体の設計を、一般的な観点から整理するお手伝いができます。進め方の全体像は事業戦略・新規事業の支援のページにまとめています。
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執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04