ドラッグ・アロング・ライト（同時売却請求権）とは
ドラッグ・アロング・ライトとは、会社の売却などの際に、一定の株主が売却に同意した場合、他の株主にも、同じ条件で株式を売ることを求められる権利のことです。「一部の株主の決定に、他の株主も付き合わせる権利」と考えられます。
英語の drag along（引きずって一緒に行く）に由来します。買い手が、会社の全株式の取得を望む場合に、少数の株主が売却に反対して取引が成立しなくなる事態を防ぐために設けられます。
仕組み・ポイント
確認すべき点を整理します。
- 行使できる人：どの株主、またはどの割合の株主が、権利を行使できるか。
- 売却の条件：最低の価格や、対価の形に条件があるか。
- 対象の株主：どの株主が、売却に応じる義務を負うか。
- 手続き：通知の方法や、売却までの期間。
- 例外：一定の株主を対象から外す場合の設計。
この権利は、創業者の自由な意思決定に影響しうるため、契約の交渉の中でも、慎重に検討すべき項目の一つです。投資家にとっては、出口の確実性を高めるメリットがあり、会社側にとっては、売却の交渉を進めやすくなるメリットがあります。
双方の立場を踏まえ、現実的な発動の条件を定めることが大切です。
実際の運用では、権利を行使する際の手続きが明確でないと、混乱が生じます。通知の方法、売却の条件の開示、書類の署名の期限などを、あらかじめ定めておくことが重要です。
売却の局面では、時間が限られているため、事前に手続きを決めておくことが、取引の成立を助けます。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、将来の売却を見据えて、この権利の条項を検討する場面を考えます。担当者は、権利を行使できる株主の割合や、売却の条件を一覧にして、創業者を含む各株主の立場から、どう働くかを確認します。
たとえば、創業者が売却に反対でも、一定の割合の株主が賛成すれば、売却が進む場合があります。この影響を理解したうえで、条件を話し合います。
最低の売却価格などの、少数株主を守る条件を、設計に盛り込めないかも検討します。
たとえば、創業者が売却に反対でも、一定の割合の株主が賛成して、権利が行使される場面を想定します。その際の創業者の立場や、取り分への影響を、あらかじめ試算しておくことで、契約の交渉で何を求めるかが明確になります。
進め方の例
- 権利を行使できる株主の範囲と、割合を確認する。
- 売却の最低価格など、条件の有無を確認する。
- 創業者や他の株主の立場から、働き方を整理する。
- 不安な点は、条件の追加を交渉する。
よくある誤解と注意点
- この権利があれば、すべての売却を強制できる、というわけではありません。条件を満たす必要があります。
- 創業者が、自分の意思に反して売却を求められる場合があります。
- 価格などの条件が緩いと、少数株主が不利な取引を受け入れざるを得なくなります。
- この権利は、タグ・アロング・ライトとは逆の立場を守る権利です。混同しないようにします。
- この権利の行使の期間や、通知を受けた株主が準備できる時間の長さも、現実の運用を左右する、大切な確認項目です。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- タグ・アロング・ライト（共同売却請求権）：少数株主を守る逆の権利
- みなし清算条項：売却時の分配に関わる条項
- 先買権（ファースト・リフューザル・ライト）：売却の前に働く権利
- イグジット（Exit）：売却を含む出口の考え方
Otsumuに相談できること
会社の売却を見据えた契約を検討する場面では、権利を行使できる人と条件を整理することが重要です。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04