先買権（ファースト・リフューザル・ライト）とは
先買権とは、株主が自分の株式を第三者に売却しようとするとき、その前に、会社や他の株主などが、同じ条件で先に買い取れる機会を与えられる権利のことです。「売る前に、まず身内に声をかける決まり」と言い換えられます。
英語では right of first refusal（最初の拒否権）と呼ばれ、ROFRと略されます。株式が、会社や既存の株主にとって望ましくない第三者の手に渡ることを防ぎ、株主構成を安定させる目的があります。
仕組み・ポイント
運用で確認する点を整理します。
- 権利を持つ人：会社、創業者、投資家のうち、誰が先に買えるか。
- 通知の手続き：売却を希望する株主が、買取の機会を知らせる方法。
- 回答の期限：買うか買わないかを回答するまでの期間。
- 買取の条件：第三者に提示された条件と同じ条件で買い取ります。
- 買わなかった場合：先買権が行使されなければ、第三者へ売却できます。
先買権は、会社にとって、望まない株主が増えることを防ぐ手段になる一方、株式を売りたい株主にとっては、売却の自由を制約するものにもなります。そのため、設計の際は、双方の立場を考慮して、手続きが過度に重くならないようにします。
また、権利が重なる場合の優先順位を決めておくことも重要です。
運用の際は、売却の相談を受けた時点から、手続きを始められるように、担当者を決めておきます。買取りを検討する会社や株主が、すぐに動けるよう、必要な資料や、決裁の流れも整えておきます。
権利を行使しない場合の連絡も、丁寧に行うことで、株主間の関係を良好に保てます。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社で、初期のメンバーの一人が、持っている株式を外部の人に売りたいと申し出た場面を考えます。担当者は、先買権の条項に従い、会社や他の株主に、売却の条件を通知する手順を整えます。
通知を受けた側は、期限の中で、買い取るかどうかを検討します。資金の準備や、社内の承認に時間がかかることもあるため、回答の期限は、実務を踏まえた現実的な期間で設定することが大切です。
期限内に回答がない場合の扱いも、契約書に明記しておくことで、手続きが滞るのを防げます。
たとえば、先買権の通知を受けた会社が、買取りの資金を準備できない場合に、他の株主に権利を譲れるかどうかを、契約で定めておくことがあります。資金の事情に応じた、柔軟な設計が助けになります。
進め方の例
- 権利を持つ人と、その順位を契約書で確認する。
- 売却の通知の方法と、回答の期限を決める。
- 資金の準備や承認にかかる時間を見積もる。
- 期限内に回答がなかった場合の扱いを、明文化する。
よくある誤解と注意点
- 先買権があるからといって、株式の売却を禁止できるわけではありません。買い取る機会が先に与えられる仕組みです。
- 通知や回答の期限を守らないと、権利を失う、または手続きが無効になるおそれがあります。
- 誰がどの順番で買えるのかを、契約で明確にしておかないと、争いの原因になります。
- 譲渡制限株式の承認手続きとは、別の仕組みです。混同しないよう整理します。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 譲渡制限株式：株式の売却に制限が付く株式
- タグ・アロング・ライト（共同売却請求権）：売却時に関わるもう一つの権利
- 優先引受権（プロラタ権）：追加の発行時に参加できる権利
- 投資契約・株主間契約：権利を定める契約
Otsumuに相談できること
株主構成を安定させたい場面では、売却の手続きと、買取の機会を整理した運用の手順を用意することが役に立ちます。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04