譲渡制限株式とは
譲渡制限株式とは、株式を他人に譲渡する際に、会社の承認が必要であると、定款で定めた株式のことです。会社にとって好ましくない人が株主になるのを防ぐ目的があります。多くの未上場の会社は、この制限を設けています。
株主が株式を譲渡したい場合は、会社に承認を求める手続きを行います。会社が承認しない場合の対応も、法律で定められています。
仕組み・ポイント
確認しておきたい点を整理します。
- 承認の機関：誰が承認を決定するか。
- 承認の請求：株主が、会社に承認を求める手続き。
- 承認しない場合：会社や指定した人が買い取る手続き。
- 制限の範囲：すべての株式か、特定の種類の株式か。
- 契約との関係：先買権など、契約上の取り決めとの関係。
譲渡制限は、会社にとって、株主構成を安定させる手段です。一方で、株主にとっては、株式の売却が自由にできない制約でもあります。出資を受ける際に、投資家が、この制限をどう評価するかも、確認の一つです。
出口の場面で、売却を円滑に進めるため、必要な承認の手続きを、あらかじめ整理しておくことが重要です。
承認の判断の基準は、あらかじめ社内で考えておくと、実際に申し出があったときに慌てずに済みます。事業上の競合かどうか、会社の方針に合うか、既存の株主との関係に問題がないかなどが、判断の材料になります。
承認しない場合の対応には、株主との関係が悪化するリスクもあるため、経緯の記録を残しながら、誠実に進めます。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社で、初期のメンバーが、株式を第三者に譲渡したいと言ってきた場面を考えます。担当者は、定款の譲渡制限の定めを確認し、承認の手続きと、承認の判断の基準を整理します。
承認の可否を判断する前に、譲渡の相手が、会社にとって適切な株主かを、確認します。事業上の競合や、会社の方針との関係が、判断の材料になります。
承認しない場合の手続きも確認し、株主との関係に配慮しながら、丁寧に対応します。
たとえば、従業員が退職する際に、持っている株式を会社が買い取るのか、他の株主に譲るのかを、あらかじめ決めておくと、手続きが円滑になります。譲渡制限があるため、勝手に外部に売られる心配はない一方、買取りの資金を用意する必要も出てきます。
進め方の例
- 定款の譲渡制限の定めと、承認の機関を確認する。
- 譲渡の希望があった場合の、承認の判断の基準を決める。
- 承認しない場合の手続きを、専門家と確認する。
- 契約上の権利との関係を、一覧に整理する。
よくある誤解と注意点
- 譲渡制限があっても、株式の譲渡自体が禁止されるわけではありません。承認の手続きが必要になります。
- 承認を得ずに譲渡しても、会社に対しては効力が生じない場合があります。
- 承認しない場合の手続きは、法律で定められています。
- 契約上の取り決めとの関係を整理しておきます。
- 相続などで株式が移転する場合の扱いは、定款の定め方によって異なります。創業者の持株の将来の扱いも、早めに専門家と検討しておくと安心です。
- 譲渡制限があることを知らずに、株式を売却しようとして、手続きが止まる例もあります。株主にも、制限の存在を周知しておきます。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 公開会社・非公開会社：譲渡制限の有無で分かれる区分
- 先買権（ファースト・リフューザル・ライト）：売却の前に働く契約上の権利
- 定款：制限を定める文書
- タグ・アロング・ライト（共同売却請求権）：売却時に関わる権利
Otsumuに相談できること
株式の売却を検討する場面では、定款の制限と、承認の手続きを、事前に確認しておくことが重要です。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04